李小平指出，克莉奥佩特拉不只是让罗马大将安东尼沉醉温柔乡的艳后，也是一位女性君主，柔情似水与权谋兼具，不应该只有挤眉弄眼献媚的单一姿态，而要像切割钻石一样，切出艳后更多的内在。
台新艺术奖颁奖典礼上的一次相遇，莎剧与京剧，传统戏曲与现代戏剧有了交会。拿著艺术总监王安祈的令箭，导演李小平向剧作家纪蔚然「招安」：「来写戏曲吧！」
向以犀利戏谑风格著称的纪杯（纪蔚然），能与京剧擦出什么样的火花？合作是以问号开始，不过，李小平说：「等纪杯懂平仄，懂押韵，纪杯就不是纪杯了。」「差异，存在著某种趣味，某种火花的可能，更让人兴奋。」
因为百变青衣魏海敏，纪蔚然最初想到东西方两位名女人埃及艳后与杨贵妃，政治衰颓下，看似左右了当时历史，却左右不了自己命运的女性。这条线发展了一段时间，找不到两者的平衡点，舞台上角色快速转换的技术问题也待克服，李小平问纪蔚然：「拿掉贵妃，是否就挥得开笔？」纪蔚然回：「可以。」就此，贵妃退位，《艳后和她的小丑们》登场。
从《欲望城国》开始 与莎剧缘分不浅
纪蔚然写剧本走原创路线，不翻译大师文本，不擅写女人，和戏曲保持「远距离朋友」关系，这次，改写自莎剧的《艳后和她的小丑们》要挑战他的「三不」。
李小平绕在莎剧《安东尼与克莉奥佩特拉》文本，以及有了纪式风格的《艳后和她的小丑们》间，找寻出路：「原以为京剧拿腔作调的份儿和古典的莎剧，厚重与厚重可以对上话，没想到过程如此辛苦。」
莎剧，李小平并不陌生。一九八六年，当代传奇剧场推出改编《马克白》的创团作《欲望城国》，李小平也是高举「改革」大旗的一分子：「那年，我廿二岁，哪懂莎剧，只想把戏校传统束缚的压抑一股脑宣泄出来。」
二○○二年，李小平将邱少颐报考博士班的改编剧本《傀儡马克白》，重新发展在诚品戏剧节演出。这是李小平第一次导莎剧，给自己的评语是：「灾难」一场，但也是「正向灾难」。
舞台设计傅寯在舞台远方设计一幅隐隐约约的女性乳房图像，李小平没敢用，以灯光淡化这个意象。因为，他只看到权力王位的经营，没看出最后主宰权柄的其实是阴柔的力量。最后一场演出，李小平不必记笔记，终于可以专心看戏，看到懊恼不已：「那对乳房是对的！」导完这出戏，李小平觉悟：不能再以印象建立自己的现代戏剧观点，决定报考台北艺术大学剧场艺术研究所导演组，重当学生，厚实自己的基础。
靠戏剧调度 经营剧本里读不到的冲突
累积《三个人儿两盏灯》、《金锁记》、《快雪时晴》、《孟小冬》、《百年戏楼》等新编戏导演经验，这回，李小平再和莎剧相遇。《安东尼与克莉奥佩特拉》誉为莎士比亚第五大悲剧，埃及女王克莉奥佩特拉与罗马大将安东尼的爱情悲剧，到了纪蔚然笔下，添了疏离感。
李小平分析，戏里有三层结构：戏中戏中戏，第一层是莎剧，第二层是占卜师、说书人、提词人等被排挤在「命运」之外的角色，第三层是国光搬演的莎剧。纪蔚然二度创作了莎剧，小丑们，是那些被戏开除的占卜师、提词人等，何尝不也是安东尼、艳后，这些人的命运，都是自己被自己捉弄，纪蔚然把命运推去流浪。
原著文本著墨甚多的政治冲突线，被纪蔚然以「去史实感」写法一语带过，聚焦在艳后与安东尼的关系与处境。剧本里读不到的冲突，李小平要靠戏剧调度经营。
以往，李小平导戏像褓姆，先做好所有功课，再给演员指令，这次，他必须改变自己，也改变演员的惯性，大量要求演员的回馈，从中寻找更多可能性。李小平形容，这是一次集体「攀岩」的过程。导演，给了大架构的支撑，演员才能细微化镶钻，两者如果没有紧密配合，就像是空有美丽外框的相框而已。
让魏海敏打造角色 为艳后展现更多内在
从张爱玲的《金锁记》到罗伯．威尔森的《欧兰朵》，魏海敏这次挑战埃及艳后。李小平认为，魏海敏已经到了「背对观众，面对自我」圆融成熟的阶段，他要做的，不是给魏海敏多少艳后的面相，给足了，反而显得精明外露，留些面相给观众想像，魏海敏自己也会慢慢让角色长出来。
李小平指出，克莉奥佩特拉不只是让罗马大将安东尼沉醉温柔乡的艳后，也是一位女性君主，柔情似水与权谋兼具，不应该只有挤眉弄眼献媚的单一姿态，而要像切割钻石一样，切出艳后更多的内在。这出戏给了艳后一袭及地长服，既给人威重感，也有「水袖」的视觉延伸，艳后和安东尼缠绵时，像襁褓婴儿，也是男欢女爱时的棉被。
文本中不强调的安东尼太太富尔维雅，李小平以京剧武生一人挑梁的「单头戏」（编按：独角戏）的手法突显。「对照艳后，富尔维雅不是躺在男人怀里，而是选择出兵凯撒（屋大维）战死的英勇形象；甚至，安东尼死前也希望能像他太太一样，摆出英雄的姿态。」
李小平说，「单头戏」协助了主要角色安东尼更为立体。安东尼战士原型，还要靠其他铺陈寻回，他和艳后的爱情游戏无法得见，而是埋线在安东尼两次决定离开艳后的独白。
最后的胜利者屋大维，这出戏则给了「完美中一点奸猾的缺陷」。李小平认为，屋大维不需演得小人得志，而要有点大器，当艳后以小刀刺伤屋大维，他并不在乎，因为「角色内在滚动的是一种胜利者的姿态，没有人味的统治者。」
京剧站出新姿态 盼能挑逗出观众新的审美观
李小平坦言，导这出戏出现少有的不安，如何让想法不止于念头，而能化为形式，还有太多等待启动。《艳后和她的小丑们》无法以纯粹京剧性格来演，容纳了莎剧的诗语氛围，容纳了现代戏剧人物的锐利感，希望能挑逗出观众新的审美观。不过，「不管戏曲怎么变，老祖宗留给我们的葵花宝典不能丢，而要以新的姿态站出来。」
